3 причины разделения должностей генерального директора и председателя совета директоров

Энджи Мор, CPA, CA и CMA, имеет более чем 18-летний опыт работы в качестве внештатного финансового писателя. Она является автором книг Money$marts и Piggy Banks to Paycheck.

Рецензент Хадиджа Хартит

Хадиджа Хартит — эксперт по стратегии, инвестициям и финансированию, преподаватель финтеха и стратегических финансов в ведущих университетах. Более 25 лет она является инвестором, предпринимателем и консультантом. Имеет лицензии FINRA серий 7, 63 и 66.

Факты проверены


Факты проверены Питом Рэтберном

Пит Рэтберн — копирайтер и специалист по проверке фактов, обладающий знаниями в области экономики и личных финансов и более чем двадцатилетним опытом работы в аудиториях.

Все государственные корпорации в США обязаны иметь совет директоров, в задачи которого входит контроль за деятельностью компании и защита интересов ее акционеров.

Совет возглавляет председатель, который имеет возможность влиять на направление деятельности совета. Во многих компаниях генеральный директор (CEO), занимающий высший руководящий пост в компании, также является председателем совета директоров. Это часто происходит в компаниях, которые быстро выросли и в которых первоначальный основатель по-прежнему занимает эти должности.

Вопрос о том, не снижает ли выполнение обеих функций эффективность работы совета директоров, является актуальным и часто всплывает на собраниях акционеров. Существуют веские причины для разделения этих двух должностей в целях укрепления общей целостности компании.

Основные выводы

• Все публичные компании имеют совет директоров, возглавляемый председателем, который оказывает влияние на работу совета; в них также есть генеральный директор, который является топ-менеджером компании.
• В некоторых компаниях председатель совета директоров одновременно выполняет функции генерального директора; хотя это позволяет оптимизировать некоторые операции, есть и аргументы против того, чтобы один человек выполнял эту двойную роль.
• Решение об оплате труда руководителей принимается советом директоров компании, то есть генеральный директор, одновременно являющийся председателем совета директоров, голосует по вопросам своего вознаграждения, что является явным конфликтом интересов.
• Советы контролируют корпоративное управление, или то, как генеральный директор управляет компанией в соответствии с ее мандатом и пожеланиями акционеров, что затрудняет контроль со стороны председателя совета директоров/генерального директора.
• Совет директоров должен иметь комитет по аудиту, не связанный с руководством компании, который отчитывается перед ним по вопросам корпоративного надзора, что создает конфликт интересов, если топ-менеджер компании, генеральный директор, одновременно является председателем совета директоров.

Компенсация труда руководителей

Повышение оплаты труда руководителей, как правило, привлекает внимание акционеров компании. Увеличение вознаграждения происходит за счет прибыли акционеров, хотя большинство из них понимают, что конкурентоспособная оплата труда помогает удерживать талантливых сотрудников в компании. Однако именно совет директоров голосует за повышение оплаты труда руководителей.

Когда генеральный директор одновременно является председателем совета директоров, возникает конфликт интересов, поскольку генеральный директор голосует по вопросу о своем собственном вознаграждении. Несмотря на то что по законодательству в состав совета директоров должны входить независимые от руководства компании члены, председатель совета директоров может оказывать влияние на деятельность совета, что позволяет злоупотреблять положением председателя.

Корпоративное управление

Одной из основных функций совета директоров является контроль за деятельностью компании и обеспечение ее соответствия мандату компании и воле акционеров. Поскольку генеральный директор является руководителем, ответственным за ведение этих операций, совмещение его функций приводит к необходимости контролировать самого себя, что открывает возможности для злоупотребления своим положением. Совет директоров, возглавляемый независимым председателем, с большей вероятностью сможет выявить и проконтролировать те области деятельности компании, которые отклоняются от его мандата, и принять корректирующие меры для возвращения компании на прежний уровень.

Взаимоотношения между руководством компании и советом директоров остаются актуальной темой после целого ряда неудач, и в будущем любые неудачи, связанные с отсутствием разделения обязанностей, будут вызывать еще больший резонанс и могут привести к ужесточению законодательства.

Независимость комитета по аудиту

В 2002 году закон Сарбейнса-Оксли, принятый в ответ на ряд громких корпоративных неудач, установил более жесткие правила корпоративного контроля, в том числе требование, чтобы в состав комитета по аудиту входили только внешние члены совета директоров. Это означает, что ни один из членов руководства не может входить в состав комитета по аудиту. Однако, поскольку комитет является подгруппой совета директоров и подчиняется председателю, наличие генерального директора в роли председателя ограничивает эффективность работы комитета.

Это особенно актуально для положения об осведомителе. Согласно требованию Сарбейнса-Оксли, комитет по аудиту должен иметь процедуру, позволяющую сотрудникам и другим связанным с ним лицам сообщать о фактах мошенничества и других злоупотреблениях непосредственно в комитет, не подвергаясь репрессиям. Когда совет директоров возглавляет руководство, сотрудники могут с меньшей вероятностью сообщать о таких действиях, а комитет по аудиту — принимать меры в связи с такими сообщениями.